原本有望和茅臺齊名的皇臺酒業(yè)，終在家族爭斗不休中衰敗。如今茅臺已經成為中國最大市值的上市公司，而皇臺卻三番四次的為保殼焦頭爛額的奔走。這已經是皇臺酒業(yè)第四次收到退市風險警示了，此時拉來“德隆系”、“明天系”等舊部大佬坐鎮(zhèn)保殼，能挽救皇臺于水火之中，解開公司管理混亂的頑疾嗎?
2019年1月2日晚間，“西北茅臺”*ST皇臺發(fā)布公告顯示，公司重大資產重組交易對方存在籌資風險。原本，*ST皇臺控股股東上海厚豐接手上市公司旗下資產，從而幫助上市公司保殼。
不過，上海厚豐自身便納入失信被執(zhí)行人名單，如何籌集資金成為難題。根據(jù)公告顯示，由于交易遲遲沒有完成，上市公司2018年“雙保”(保凈利潤為正、保凈資產為正)目標無法實現(xiàn)。因此，深交所有權在上市公司發(fā)布2018年年報后終止其上市交易，這意味著*ST皇臺面臨退市風險。
有趣的是，在這場“保殼”戰(zhàn)役中，隱現(xiàn)“德隆系”、“明天系”舊部身影。目前，上海厚豐大股東為神秘的80后吉文娟，而外界一直懷疑吉文娟是為“德隆系”代持股份。而“明天系”舊部趙忠義，則試圖為上海厚豐提供借款。
A股殼公司眾多，可是卻沒有一家像ST皇臺這樣，集結了“德隆系”、“明天系”兩大資本系舊部。隨著這兩大資本系已經逐漸遠離資本市場視線，江湖中仍流傳著有關它們的神話。這一次，兩大資本系舊部聯(lián)手保殼ST皇臺，后續(xù)如何發(fā)展值得關注。
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“德隆系”、“明天系”舊部聯(lián)手保殼?
2018年12月6日，為了完成“保殼”，上市公司與控股股東上海厚豐簽署了《股權轉讓協(xié)議》，擬將其持有的甘肅唐之彩葡萄酒業(yè)有限公司69.5525%的股權轉讓給控股股東上海厚豐，轉讓價格為1.57億元。
上海厚豐已被納入失信被執(zhí)行人名單，因而難以籌集資金，而還敢給老賴上海厚豐提供借款的是一家名叫深圳云柜網絡有限公司。天眼查顯示，該公司實控人趙忠義為九鼎投資合伙人，此外他工作的第一家公司是資本界大名鼎鼎的“明天控股”。
據(jù)悉，趙忠義1976年出生于甘肅，碩士畢業(yè)后進入鼎鼎有名的明天控股有限公司就職。2002年，明天控股收購了從信托公司剝離的約1億元的證券類資產，再追投5億元資金成立上海遠東證券有限公司。趙忠義全程參與了該公司的設立、人員整合和業(yè)務整合等，歷任人力資源部副總經理和投資銀行總部總經理。
2018年結尾的鐘聲已經敲響，皇臺酒業(yè)沖業(yè)績保殼已無可能，在*ST皇臺融資渠道幾乎完全被堵死的背景下，將公司短期內無法扭虧為盈的葡萄酒業(yè)務剝離，或是化解退市風險的不二之法。只不過，上海厚豐能否拿出這筆收購資金仍是懸于皇臺酒業(yè)頭頂?shù)倪_摩克斯之劍。此前，*ST皇臺通過資本運作、重組、更換股權等措施僥幸將公司多次從退市邊緣拉回，這次大佬坐鎮(zhèn)加入保殼陣隊，幸運還會再次眷顧內部爭斗不斷、外部諸多訴訟纏身、管理混亂的皇臺酒業(yè)么?
張氏家族“私有化”國企
早年皇臺酒業(yè)曾風靡一時，其所在地甘肅武威的歷史可追溯漢武帝時期。作為比貴州茅臺還早一年登陸資本市場的一家白酒上市公司，上世紀90年代在甘肅境內曾有“南有茅臺，北有皇臺”的說法，1994年第二屆巴拿馬萬國博覽會上，皇臺酒與茅臺酒雙雙榮獲金獎。但故事、歷史、野心齊備的皇臺酒業(yè)，在之后的十幾年卻是每況愈下，如今茅臺已經成為中國最大市值的上市公司，而皇臺酒業(yè)卻在走向衰敗，對于茅臺大概只能望其項背，甚至無法同本省的金徽酒相比。
將*ST皇臺從“神壇”拉下的，是張氏家族內部的纏斗不休，一切問題的起源都要從它的股權變化說起，且看張景發(fā)是如何將國有資產變成“私有財產”。
從倒手法人股、假手合資公司、轉手大股東股權再到大股東讓位，張氏家族上位，通過一系列資本操作，*ST皇臺的實際控制人由國有股東合規(guī)轉變?yōu)樗饺似髽I(yè)。上陣父子兵，兩人聯(lián)手演繹股權轉讓。不過張景發(fā)借兒子之名實現(xiàn)受讓皇臺商貿的股權，還是落下把柄。
2001年11月，皇臺集團將所持有的*ST皇臺法人股9101.756萬股，劃轉給了北京皇臺商貿公司持有，占上市公司總股本的65.01%，性質仍為國有法人股。劃轉完成后，皇臺集團不再持有皇臺酒業(yè)任何股份;張景發(fā)為皇臺酒業(yè)法定代表人。
2003年，皇臺集團改制安置員工，時任皇臺酒業(yè)法定代表人、董事長的張景發(fā)通過張力鑫出資1.495億元設立鼎泰亨通有限公司，為皇臺集團的員工安置買單，而作為對價，北京皇臺商貿將29%的股份轉讓給了鼎泰亨通。至此，皇臺商貿持有皇臺酒業(yè)股份降到36.01%，泰鼎亨通以29%的股份一舉躍居二股東。
有意思的是，而在股權轉讓完成兩年后，上市公司才以“工作人員失誤”為托詞披露了兩人的父子關系。而伴隨張景發(fā)任董事長的北京皇臺商貿因為 " 資金緊張 "，國有股東所持股份被逐步拍賣，持股持股比例逐步下降到 23.34%，張景發(fā)之子張力鑫正式成為公司實際控制人，成為MBO的案列之一。
盧鴻毅趁虛而入，上市公司纏斗不休
2008年，隨著張景發(fā)駕鶴西去，張氏家族內部便陷入了無休止的爭奪遺產的內斗當中。生前運籌帷幄的張景發(fā)，大概未曾想到死后其子女會因遺產繼承鬧上法庭。
2009年，*ST皇臺公告股票實施退市風險警示，張景發(fā)多次資本運作、好不容易“私有化”的皇臺酒業(yè)股權還沒捂熱，就被無心經營的三兒子張力鑫轉讓了。2010年2月，訴訟期間仍是皇臺酒業(yè)控制人的張力鑫將鼎泰亨通持有的皇臺3477萬股 (占總股本的19.60%)作價2.21億元轉讓給了上海厚豐投資。
彼時，上海厚豐才成立13天，其大股東正是盧鴻毅。據(jù)業(yè)內人士透露，盧鴻毅背景深厚，在甘肅擁有廣泛的政府人脈。
事實上，張氏家族強烈反對這次股權轉讓，透過2010年3月份的一份公告可發(fā)現(xiàn)，張氏家族的喬愛國、張力生的股東權利遭到了漠視，表示希望行使新股東權利，重新選舉董事執(zhí)行人以及監(jiān)事。
據(jù)中國裁判文書網2015年7月15日公布的一份編號為“(2014)朝民初字第34532號”的二審民事判決書顯示，張景發(fā)所持全部股票，60%的股份被判給了喬愛國，而張希娟、張力生、張力黨、張力鑫各占10%，這也意味著在這場遺產官司中，張力鑫失去了對皇臺酒業(yè)的控制權。
作為原實控人，在*ST皇臺的實際控制人變成了盧鴻毅后，張氏家族開始聯(lián)手二股東北京皇臺商貿有限責任公司(以下簡稱“北京皇臺”)，開始了與新任大股東上海厚豐連綿不斷的“纏斗”。
新任大股東上海厚豐占*ST皇臺19.60%股權，張氏家族占總股本的22.07%，北京皇臺商貿手握著23.34%的股權，三方都沒有絕對的控股權。2012年、2013年、2014年，*ST皇臺曾計劃向上海厚豐實際控制人以及其關聯(lián)方發(fā)行股份募資，用以提升盧鴻毅對上市公司的控制力。
但此方案遭到了張氏家族以及二股東北京皇臺的極力反對，以上市公司與上海厚豐之前的控股股東北京鼎泰亨通存在重大訴訟，非公開事宜無法推進拒絕重組，每當皇臺酒業(yè)向上海厚峰發(fā)起定增，北京鼎泰亨通就會恰逢其實的提出仲裁申請，使得重組方案因過了有效期而終止。即便是迂回向上海厚豐的關聯(lián)方定增募資，也被二股東北京皇臺商貿有限責任公司否決。為了不讓外人掌控皇臺酒業(yè)，張氏家族可謂寧為玉碎，不為瓦全。
有意思的是，上市公司與上海厚豐之前的控股股東北京鼎泰亨通存在重大訴訟，系天地公司和北京鼎泰亨通的服務糾紛，或是張氏家族成員張某(直指張立鑫)為了遺產繼承和股權轉讓，針對其哥哥張力生故意制造的虛假訴訟。
公司易主之后的歷次重組轉型，都因為股權紛爭而泡湯，上海厚豐在多次鬧劇般的重組+否決中失去了耐心， 2014年12月15日，*ST皇臺公告大股東籌劃股權轉讓事宜停牌。
“德隆系”舊部入主
盧鴻毅之后，*ST皇臺疑似迎來了資本市場赫赫有名的“德隆系”舊部。2015年4月16日，新疆潤通信以1億元取得上海厚豐100%的股權，成為*ST皇臺間接控股股東，80后吉文娟成新掌門，而其背后或站著德隆系舊部。
2015年8月7日，*ST皇臺拋出33億現(xiàn)金非公開發(fā)行預案，將向新疆國鴻志翔、西藏昌盛亨達、西藏文禾盛茂等九位募資對象募集資金，同時宣布公司將進軍番茄行業(yè)。而新疆國鴻志翔實控人張國璽，乃“德隆系”新疆屯河前任總經理，具有20多年番茄行業(yè)經驗，被譽為國內番茄行業(yè)第一人。
有業(yè)內人士猜測，先受讓上海厚豐，既可在重組時規(guī)避要約收購，又可規(guī)避關聯(lián)回避條款，免蹈盧鴻毅覆轍。但這一次公司控股權的變更同樣沒能給公司帶來起色，事實上，*ST皇臺的隱患不僅在于兩大股東，其本身對主營發(fā)展亦有疑慮。
2016年、2017年，皇臺酒業(yè)分別虧損1.27億元、1.88億元，不管是營收規(guī)模，還是利潤水平，均在19家白酒上市公司中墊底，并且是白酒上市公司中唯一一家凈利潤為負的公司。
管理混亂的*ST皇臺在新勢力和舊勢力的纏斗中，業(yè)績陷入停滯乃至虧損。*ST皇臺最近5年，利潤基本都處于虧損狀態(tài)。自2000年上市以來，上市公司的營業(yè)收入始終徘徊在1億元左右，曾多次出現(xiàn)業(yè)績虧損的情況，更是出現(xiàn)四次帶帽的窘境。
2004年靠著一千萬的凈利潤成功摘帽;過了兩年后，2007年和2008年再度陷入連續(xù)虧損，又戴上了帽，公司2009年成功扭虧，又實現(xiàn)摘帽。
2013年和2014年連續(xù)虧損2930萬元和3929萬元，第三次戴帽，為了保殼2015年*ST皇臺轉讓了全資子公司浙江皇臺酒業(yè)的全部股權(價值2000萬元)和上海市虹口區(qū)汶水路的兩處房產(價值594.7萬元)，并謊報稱收到甘肅省葡萄酒協(xié)會對公司葡萄酒新產品開發(fā)項目給予的500萬元專項補助資金，計入2015年當期損益，由此皇臺酒業(yè)2015年成功扭虧，解除暫停上市風險。
后經查明，這筆補助并不存在，虛增利潤遭到深交所公開譴責。
而2015年宣布進軍番茄行業(yè)的*ST皇臺，因毛利過低僅過一年就剝離了該業(yè)務。數(shù)據(jù)顯示，2016年番茄制品的營業(yè)收入占公司總營收的58.85%，但是毛利率很只占總毛利的5.4%，于是2017年這項費力不賺錢的業(yè)務又被皇臺酒業(yè)賣掉了，主營業(yè)務變成了白酒和葡萄酒。
實際上，在*ST皇臺二股東的糾纏下，張國璽再次走上了盧鴻毅的老路，下定決心轉讓控股權，欲賣殼抽身。而為尋求重組，一個老牌做酒的，2017竟改行去辦幼兒教育，悲劇的是又因“民辦幼兒園一律不準單獨或作為一部分資產打包上市”的禁令，又一次陷入被動。
6700萬庫存酒不翼而飛
殊不知，彼時欲進軍全國市場的皇臺酒業(yè)，在張氏家族的內訌中，失去了發(fā)展的良機。如今的*ST皇臺已經成為一個，主營業(yè)務不振、轉型失敗、官司纏身、身背大量債務的殼公司。
由于張氏家族內部股權爭斗激烈，內部管理混亂令人唏噓不已，年初公司了出現(xiàn)6700萬庫存酒不翼而飛的戲劇性一幕。前有游走的扇貝，今有揮發(fā)掉的酒?
在2018年2月份，*ST皇臺發(fā)布公告稱，公司庫存成品酒出現(xiàn)嚴重庫虧，涉及金額約6700萬元，對應產品價格，“失蹤”庫存可對應100萬瓶酒。瓶裝的酒，又不是扇貝，這么多的庫虧如何會發(fā)現(xiàn)不了? 有業(yè)內人士稱，出現(xiàn)*ST皇臺這種規(guī)模損失的可能性極小，不排除失竊或者監(jiān)守自盜的可能。
有跡象表明，這或許是歷史遺留問題，皇臺酒業(yè)于2016年11月開始陸續(xù)補選新的第六屆董監(jiān)事，聘任新的高管，填補原任董監(jiān)高辭職造成的職位空缺，直到2017年8月24日完成第七屆董監(jiān)會的換屆，皇臺酒業(yè)財務部分方才展開盤庫。
2016年11月，除了李學繼于10月31日申請辭職外，公司副董事長吳生元、公司獨立董事余慶輝、公司副總經理薛效忠、財務總監(jiān)李宏林四位公司高管均正式向公司董事會提交書面辭職報告，上市公司高管在董事會任期未滿前大規(guī)模集體辭職實非正常，這不僅是內部股東無法調和，也導致公司生產經營無法正常運。
事不過三，這次還能保住殼么?
近年來*ST皇臺的融資渠道幾乎完全被堵死，營運資金極度短缺，新產品設計出來以后沒有資金可投入運營，白酒業(yè)務只能靠賣庫存的老產品，如今庫存虧空，無資金投入新產品研發(fā)嗎，皇臺酒業(yè)掣肘難行。
與成品酒庫虧公告同時發(fā)布的還有2017年度業(yè)績預告。預告顯示，*ST皇臺2017年凈利潤為虧損1.2億元至1.4億元，再次被帶帽，這已經是皇臺第四次帶帽了，如若2018年無法盈利，則會被勒令退市。不過，上海厚豐因“有能力而拒不履行”索賠案，被納入失信人執(zhí)行名單，此次皇臺酒業(yè)欲剝離葡萄酒售賣資產保殼，還能行嗎?即便給上海厚豐提供貸款的公司閃現(xiàn)明天系的身影，德隆系已敗，明天系能行嗎?
皇臺酒業(yè)最初也曾計劃走出區(qū)域，布局全國，但是他們的產品設計、銷售思路都存在著很多問題，不僅沒有走出甘肅，銷售局面也并沒有打開。本想借著葡萄酒翻身的皇臺酒業(yè)，還是在選擇將此短期內無法盈利的業(yè)務剝離。
張氏父子崛起于盛產“葡萄美酒”的邊塞詩之城涼州，剛好也是釀酒的;征戰(zhàn)于遍地梟雄的資本市場;結局也如詩中所言，古來征戰(zhàn)幾人回?
