沱牌舍得股權(quán)轉(zhuǎn)讓 射洪政府暴露白酒實(shí)業(yè)夢(mèng)

導(dǎo)讀：8月10日，本周第一個(gè)工作日。從沱牌舍得集團(tuán)內(nèi)部人士獲悉，關(guān)于四家意向投資方的資格確認(rèn)已經(jīng)完畢，該集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股項(xiàng)目的公告掛牌方——西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)所已將四家企業(yè)資料交由射洪縣政府進(jìn)行審核。成敗在此一舉。這是射洪縣政府最后把關(guān)時(shí)刻。

千呼萬喚始出來。

8月4日下午5時(shí)許，前日就報(bào)名截止的沱牌舍得集團(tuán)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股項(xiàng)目終于有了公開消息：子公司沱牌舍得發(fā)布公告稱，共有四家公司作為意向受讓方向西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所遞交了報(bào)名資料。

這是計(jì)劃改制10年來，沱牌舍得集團(tuán)又一次站在了國企改革的風(fēng)口浪尖。

此一時(shí)彼一時(shí)。有人說沱牌舍得集團(tuán)戰(zhàn)略重組年初掛牌遇阻，如今出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)。有人嘲笑：價(jià)低無人買，價(jià)高反而搶。在筆者看來，沱牌舍得集團(tuán)擁有的主營業(yè)務(wù)白酒及“沱牌”品牌，遲早會(huì)有人識(shí)珠，價(jià)值回歸，從而夯實(shí)白酒產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，以進(jìn)一步做大做強(qiáng)。畢竟，實(shí)業(yè)方能興邦。

這不得不提到屢被媒體詬病的當(dāng)?shù)卣�府，尤其是沱牌舍得集團(tuán)的掛牌方射洪縣人民政府制定的那些“苛刻”的條件。因多次采訪屢有接觸，盡管當(dāng)?shù)卣�府并未以官方聲音�?duì)外，但設(shè)計(jì)此輪混改方案的用意和目的，筆者能猜之一二。不妨分析如下。

一是政府選用知名審計(jì)和評(píng)估機(jī)構(gòu)。為防止國資流失之嫌，沱牌舍得集團(tuán)的戰(zhàn)略重組，評(píng)估報(bào)告由國眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司所做，審計(jì)報(bào)告是瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)所為。瑞華是除“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所外的審計(jì)大所，而國眾聯(lián)由深圳天健國眾聯(lián)改名而來，也擁有眾多大客戶。用射洪縣國資局負(fù)責(zé)人對(duì)筆者的話說，沱牌舍得集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股項(xiàng)目，必須由政府來選，讓大機(jī)構(gòu)參與，以防止因?qū)�業(yè)度和職業(yè)道德欠缺而出現(xiàn)任何紕漏。

二是價(jià)格提高了賣。第二輪項(xiàng)目掛牌價(jià)比第一輪整整多出8億元!多出部分源于意向投資方在受讓射洪縣政府持有沱牌舍得集團(tuán)38.78%股權(quán)的同時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)從第一輪的33099萬元提高至55165萬元，從而使增資擴(kuò)股的每股價(jià)格(按購買38.78%股權(quán)的每股價(jià)格算)從第一輪轉(zhuǎn)讓時(shí)的7.5元增至12.5元。射洪縣國資局解釋稱，，按國資委和證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，這次轉(zhuǎn)讓屬于間接轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)。所以，政府持有沱牌舍得集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)上漲是因沱牌舍得停牌前，市值有所提高所至。

沱牌舍得集團(tuán)第一次沒轉(zhuǎn)讓出去，加之今年一季度以來業(yè)績每況愈下，照通常想法，第二次掛售，自然將打折降價(jià)。然而當(dāng)?shù)卣�府卻反其道而行之。

拋開其計(jì)算依據(jù)為國務(wù)院國資委和證監(jiān)會(huì)2007年頒布的第19號(hào)令不說，就價(jià)格上漲本身，當(dāng)?shù)卣�府自然是樂意高價(jià)之于低價(jià)出售。國資系統(tǒng)的首要任務(wù)是國有資產(chǎn)的保值增值。

三是出售集團(tuán)，非二級(jí)市場轉(zhuǎn)讓。投資者在購買沱牌舍得集團(tuán)原有總股本11380萬股的38.78%即4413.164萬股后，加上同時(shí)增資擴(kuò)股認(rèn)購11844萬股，投資方擁有沱牌舍得集團(tuán)的股權(quán)比例為4413.164萬股+11844萬股/23224萬股=70%。

在并購手段的選擇上，與其集團(tuán)整體打包賣不出去，何不拆招，引入多家意向性投資者參與沱牌舍得的定向增發(fā)?畢竟沱牌舍得集團(tuán)最主要的子公司就是沱牌舍得，可以仿效老白干酒業(yè)，還有啤酒花通過定增，讓同仁堂擁有了實(shí)際控制權(quán)。

筆者發(fā)現(xiàn)，政府如要通過戰(zhàn)略重組放棄對(duì)沱牌舍得的控股權(quán)，拋開沱牌舍得上市公司的市值大不說，就若干限制性條款，在二級(jí)市場的定增中，是無法附加上去的。最終，射洪縣政府選擇的是出售持有沱牌舍得集團(tuán)38.78%的股權(quán)并增資擴(kuò)股，從而讓投資方實(shí)際擁有該集團(tuán)70%的股權(quán)。

出售股權(quán)分兩步走有什么好處?

首先是38.78%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和70%的控股權(quán)相比，收購方少交了股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅。其次，通過增資擴(kuò)股讓投資方不僅同樣獲得實(shí)際控股權(quán)，而且將投資方大部分投資額實(shí)際留在了企業(yè)，而不是交到了政府手里。引資的錢大部分用于企業(yè)資本金，由此可見政府坐實(shí)沱牌舍得集團(tuán)的良苦用心。

值得指出的是，此次戰(zhàn)略重組，射洪縣政府手里依然留有沱牌舍得集團(tuán)30%的股權(quán)。

有了上面的分析，在掛牌公告里，射洪縣政府制定的若干“苛刻條件”就不難理解了。這可謂第四點(diǎn)，政府對(duì)投資方門檻高。

無論是對(duì)沱牌舍得集團(tuán)職工的安置，或是對(duì)沱牌和舍得品牌的保留，還是對(duì)控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)間限制，該掛牌轉(zhuǎn)讓方案處處體現(xiàn)了當(dāng)?shù)卣�府做�?qiáng)做大沱牌舍得集團(tuán)的決心。

今年兩次掛牌，兩次公告當(dāng)?shù)卣�府都要求，意向投資方報(bào)名時(shí)需接受沱牌舍得集團(tuán)的職工安置方案，認(rèn)同集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，承諾繼續(xù)使用和發(fā)展集團(tuán)旗下所有沱牌和舍得品牌，不得和投資方其他主業(yè)形成同業(yè)競爭。作為大型白酒 生產(chǎn)企業(yè)，沱牌舍得集團(tuán)共有4902名員工。

更重要的是，射洪縣政府要求意向投資方十年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓對(duì)沱牌舍得上市公司的控股權(quán)。

按政府選擇的標(biāo)準(zhǔn)，第一次掛牌邀請(qǐng)意向投資方最近一年經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)不得低于100億元，凈資產(chǎn)不得低于20億元;2011-2013年連續(xù)盈利且年盈利不得低于2億元，所有債權(quán)債務(wù)均由戰(zhàn)略重組后的沱牌舍得集團(tuán)承接。報(bào)名時(shí)，意向投資方就得繳納4億元的交易保證金。第二次為擴(kuò)大意向投資者范圍，才把企業(yè)總資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)降為40億元，只需持續(xù)盈利即可。

但當(dāng)?shù)卣�府�?duì)沱牌舍得集團(tuán)的長遠(yuǎn)規(guī)劃沒有變。2018年沱牌舍得集團(tuán)銷售收入力爭實(shí)現(xiàn)50億元，稅收10億元。2020年，沱牌舍得集團(tuán)銷售收入力爭實(shí)現(xiàn)100億元，稅收20億元。

在白酒的黃金十年，這樣的目標(biāo)一點(diǎn)都不可笑;在白酒轉(zhuǎn)型期，沱牌舍得的遠(yuǎn)期目標(biāo)被很多人看成遙不可及的夢(mèng)。但作為周期性明顯的白酒行業(yè)，做大沱牌舍得并非不可能。何況，規(guī)模的擴(kuò)展還可以借助并購。

8月4日，從多方傳來的利好消息是，沱牌舍得集團(tuán)的戰(zhàn)略重組終于有企業(yè)報(bào)名，而且還多達(dá)4家。其中，包括小編獨(dú)家報(bào)道的北京盛世大典酒業(yè)有限公司，獨(dú)家營運(yùn)茅臺(tái)股份旗下的水立方、茅臺(tái)金獎(jiǎng)百年套裝紀(jì)念酒、開國茅臺(tái)限量版等產(chǎn)品的酒商。另有傳綠地集團(tuán)參與其中，但該說法尚未得到證實(shí)。

早在1988年，沱牌酒廠(沱牌舍得集團(tuán)前身)的主導(dǎo)產(chǎn)品"沱牌曲酒"便獲"中國名酒"稱號(hào)。此屆射洪縣政府在設(shè)置戰(zhàn)略重組方案及制定附加條件時(shí)均嚴(yán)格把關(guān)，防止投機(jī)者借殼上市公司另謀其他，防止沱牌和舍得丟失，希翼把中國名酒做優(yōu)做大。

如今，交易所對(duì)意向受讓方進(jìn)行資格審核和確認(rèn)，并組織符合條件的意向受讓方按照網(wǎng)絡(luò)競價(jià)方式進(jìn)行公開競價(jià)，以確定花落誰家。是不是替沱牌舍得集團(tuán)選擇了好婆家，新的投資者是否有長遠(yuǎn)發(fā)展白酒產(chǎn)業(yè)和品牌之心?就看政府如何把握這最后一道關(guān)。