宋河上市未果 觸發(fā)大股東1.87億回購(gòu)條款

入股西鳳酒的新天域資本、中信 產(chǎn)業(yè)基金等資本苦守6年后終于熬到了IPO前的最后一關(guān)，發(fā)布了招股文件，而同樣是區(qū)域強(qiáng)勢(shì)品牌并獲得高盛、中國(guó)平安等知名資本青睞的宋河酒業(yè)則沒有那么幸運(yùn)，其第一大股東輔仁藥業(yè)還因?yàn)樗魏泳茦I(yè)未在約定的時(shí)間內(nèi)上市而攤上回購(gòu)股權(quán)的煩心事。

據(jù)酒業(yè)家記者了解，按照相關(guān)收購(gòu)合同條款，若宋河酒業(yè)無法在2015年12月18日前完成A股上市，則上海新梅有權(quán)要求宋河酒業(yè)大股東輔仁集團(tuán)將以年利率12%的價(jià)格回購(gòu)宋河酒業(yè)5%的股權(quán)。

上市未果觸發(fā)回購(gòu)條款

4月1日晚間，*ST新梅(600732，SH，以下簡(jiǎn)稱上海新梅)發(fā)布公告稱，其全資子公司喀什中盛創(chuàng)投有限公司(以下簡(jiǎn)稱“喀什中盛”)收到了上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)的《SDT2016073<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>爭(zhēng)議仲裁案受理通知》。

上述仲裁的事實(shí)及其理由為：喀什中盛與輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司(“輔仁藥業(yè)”)于2012 年11 月簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該協(xié)議約定，申請(qǐng)人以人民幣1.35億元的價(jià)格受讓輔仁藥業(yè)持有河南省宋河酒業(yè)股份有限公司(“宋河酒業(yè)”)發(fā)行的8,772,921 股股份(“標(biāo)的股份”)。

而該協(xié)議第11.1 條約定，如果宋河酒業(yè)自標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓完成之日起三年內(nèi)未能完成公開發(fā)行上市，喀什中盛有權(quán)要求輔仁藥業(yè)向其回購(gòu)全部或部分的標(biāo)的股份，回購(gòu)價(jià)格為轉(zhuǎn)讓價(jià)格及每年12%的固定利息(單利)。

喀什中盛與被申請(qǐng)人河南輔仁控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“輔仁控股”)、輔仁藥業(yè)又于2014 年12 月簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。該補(bǔ)充協(xié)議約定，原《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下由輔仁藥業(yè)承擔(dān)的全部義務(wù)(包括但不限于回購(gòu)義務(wù)等)以及享有的全部權(quán)利轉(zhuǎn)由被申請(qǐng)人承擔(dān)和享受，輔仁藥業(yè)同意就上述全部義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;在輔仁藥業(yè)成為輔仁控股全資子公司后，輔仁藥業(yè)上述全部義務(wù)的連帶責(zé)任自動(dòng)解除。

截止2015 年12 月18 日，宋河酒業(yè)未實(shí)現(xiàn)公開發(fā)行上市，喀什中盛已經(jīng)向輔仁藥業(yè)悉數(shù)付清了標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣1.35億元，標(biāo)的股權(quán)已于2012年12 月18 日完成工商變更登記，登記至喀什中盛名下。

申請(qǐng)人喀什中盛的仲裁請(qǐng)求裁決輔仁控股履行《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》項(xiàng)下回購(gòu)價(jià)格為人民幣1.35億元加上前述金額按每年12%計(jì)算至實(shí)際支付回購(gòu)價(jià)款之日所得的利息之和的回購(gòu)義務(wù)，且由輔仁控股承擔(dān)本案的律師費(fèi)及仲裁費(fèi)用，則此次仲裁的涉案金額共計(jì)1.87億元。

上海新梅在3月17日刊發(fā)的2015年年報(bào)中稱2015年對(duì)公司而言是極其困難的一年，而在這一年中公司也“及時(shí)啟動(dòng)宋河酒業(yè)的股份回購(gòu)”。

據(jù)記者查詢上海新梅2014年、2015年年報(bào)知，宋河股份2014年?duì)I收13.24億元，凈利潤(rùn)1.29億元;2015年宋河股份實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約1.7 億元，同比增長(zhǎng)13%，表現(xiàn)靚麗。且據(jù)2014年年報(bào)介紹，宋河股份白酒占有率蟬聯(lián)河南省第一，截止2014年末，宋河股份總資產(chǎn)為31.54億元，凈資產(chǎn)為17.73億元。

有媒體2015年6月報(bào)道稱，宋河酒業(yè)已經(jīng)將IPO材料遞交到了相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)等待排隊(duì)。

背景：酒業(yè)投資大贏家高盛集團(tuán)減持宋河10%股份 喀什中盛接盤

上述回購(gòu)條款的觸發(fā)緣于高盛集團(tuán)對(duì)宋河投資的部分退出。

據(jù)記者了解，最先聯(lián)姻宋河的資本方是國(guó)際投資銀行高盛。2009年底，美國(guó)高盛與宋河酒業(yè)簽署了投資協(xié)議，高盛聯(lián)合平安投資共計(jì)劃投資5億元，從輔仁集團(tuán)購(gòu)入宋河40%股權(quán)。2012年9月，喀什中盛創(chuàng)投與高盛簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購(gòu)高盛所持有的宋河10%股份。

2013年2月，上海新梅公告稱，作為公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的一部分，公司從其大股東興盛集團(tuán)收購(gòu)其所持有的喀什中盛創(chuàng)投有限公司100%股權(quán)，交易價(jià)格為2.73億元，以間接收購(gòu)河南省宋河酒業(yè)股份有限公司(下稱“宋河酒業(yè)”)10%股權(quán)，公告還稱，公司有可能進(jìn)一步從高盛手中收購(gòu)宋河酒業(yè)20.7%的股權(quán)。在此之前的2012年10月，上海新梅大股東興盛集團(tuán)旗下的喀什中盛創(chuàng)投有限公司在以2.7億元價(jià)格收購(gòu)了宋河酒業(yè)10%股權(quán)。

按照相關(guān)收購(gòu)合同條款，若宋河酒業(yè)無法在2015年12月18日前完成A股上市，則上海新梅有權(quán)要求宋河酒業(yè)大股東輔仁集團(tuán)將以年利率12%的價(jià)格回購(gòu)宋河酒業(yè)5%的股權(quán)。

在投資宋河以前，高盛曾在2008年通過兩次增資3.05億元和斥資5000萬元購(gòu)買口子窖徐進(jìn)等35名老股東的4.72%的股份成為口子的第一大股東，獲得了口子25.27%的股份。而口子窖目前市值194.82億元，高盛持股估值為49.23億元，與當(dāng)時(shí)3.55億元的投資相比，回報(bào)率高達(dá)1386.79%，高盛投資口子窖8年獲利超過13倍。

不過高盛對(duì)宋河酒業(yè)的這筆投資并沒有全部堅(jiān)守到宋河酒業(yè)上市，而是進(jìn)行了減持。

截止目前，高盛仍然是宋河酒業(yè)的股東，據(jù)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，成立于1999年的宋河股份目前注冊(cè)資本為1.75億元，其中輔仁藥業(yè)集團(tuán)持股48.24%，外資股東高盛持股17.72%;深圳市平安創(chuàng)新資本投資有限公司持股10.59%;喀什中盛9.99%;朱文臣持股4.56%;開封萬利信息咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)持股4.00%;寧波博達(dá)永尊投資合伙企業(yè)1.88%;華穗食品創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)持股2.10%。

上海新梅披露的數(shù)據(jù)顯示，宋河酒業(yè)在酒行業(yè)處于大調(diào)整的環(huán)境下，銷售數(shù)據(jù)仍然表現(xiàn)靚麗，相信上市進(jìn)程只是延遲，最終宋河酒業(yè)應(yīng)該能成功實(shí)現(xiàn)上市，此次仲裁僅僅是股東層面事宜，并不會(huì)影響宋河酒業(yè)的發(fā)展。